Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Większość, słysząc o reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, myśli o zarządzie spółki. Co do zasady jest to prawidłowe, bowiem zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych to Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. W niniejszym wpisie przedstawimy Państwu cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i omówimy jej reprezentację.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową, posiadającą osobowość prawną. Zgodnie z art. 151 Kodeksu spółek handlowych, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Jej założycielami mogą być osoby fizyczne jak i osoby prawne. W tym przypadku nie ma znaczenia obywatelstwo osób fizycznych czy miejsce siedziby osoby prawnej.

Najważniejsze cechy Spółki z o.o.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych Sp. z o.o.:

1. podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS),
2. posiada osobowość prawną, którą nabywa w chwili wpisu do rejestru,
3. posiada kapitał zakładowy, który powinien wynosić co najmniej 5.000 zł, a wartość nominalna udziałów nie powinna być niższa jak 50 zł,
4. działa poprzez swoje organy,
5. umowa spółki musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Reprezentacja Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak już wspominaliśmy wyżej, to Zarząd Spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd jest również ustawowym oraz obowiązkowym organem spółki, bez którego spółka nie powstanie i nie zostanie wpisana do rejestru. Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Analizując powyższe wspomnieć należy, iż w Spółce z o.o. obowiązuje zasada domniemania kompetencji Zarządu. Co to znaczy? Zarząd prowadzi sprawy spółki we wszystkich obszarach niezastrzeżonych wyraźnie do kompetencji innych organów spółki, np. rady nadzorczej, komisji rewizyjnej czy zgromadzenia wspólników.

Charakterystykę Zarządu Spółki omawiają przepisy Kodeksu spółek handlowych, a dokładnie art. 201 k.s.h. i następne. Zgodnie z przepisami, podstawowymi obowiązkami zarządu spółki z o.o. są: prowadzenie spraw spółki i reprezentacja spółki. Prowadzenie spraw spółki to nic innego jak podejmowanie działań o charakterze wewnętrznym w spółce, tj. m.in.: podejmowanie uchwał, podejmowanie decyzji organizacyjnych i gospodarczych w spółce czy organizacji działalności spółki. Natomiast reprezentacja spółki to sfera zewnętrzna spółki. Zarząd reprezentuje spółkę poprzez składanie oświadczeń woli (reprezentacja czynna) i przyjmowanie oświadczeń skierowanych do spółki (reprezentacja bierna).

Sposób reprezentacji Sp. z o.o.

Podczas analizowania zagadnienia reprezentacji w spółce z o.o., kluczowym elementem jest sposób reprezentacji Spółki, który zależny jest przede wszystkim od tego, czy zarząd jest jednoosobowy, czy wieloosobowy oraz czy w spółce występują prokurenci. Zgodnie z art. 205 § 1 jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Sposób reprezentacji spółki z o.o. ujawniony jest również w Krajowym Rejestrze Sądowym, co wydaje się najprostszą drogą do sprawdzenia i zweryfikowania reprezentacji danej spółki.